金發碧眼的小女孩愛麗絲（Kathryn Beaumont 配音）天生愛幻想，枯燥且沒有圖畫的書籍最令她煩惱。這一天，愛麗絲在野外看見一只穿衣戴帽、匆匆趕路的兔子。出于好奇，她跟著兔子鉆進了一個樹洞，繼而掉落到一片未知的奇幻世界。在這里，愛麗絲的身形忽大忽小，還遇見了搞怪 的雙胞胎兄弟彈彈丁和彈彈當、癲狂無比的瘋帽匠（Ed Wynn 配音）和三月兔（Jerry Colonna 配音）、以及來無影去無蹤的妙妙貓，由此引出了不少的笑話和奇遇。當然，最令愛麗絲感興趣的還是那只慌里慌張趕路的兔子。在它的引領下，愛麗絲來到了紅心皇后的城堡，更大的冒險等待著她……　　本片根據英國作家路易斯·卡羅的同名原著改編。

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